近日,据艾科森环境技术消息,在欧盟新电池法(Regulation (EU) 2023/1542)逐步落地的背景下,一个被频繁提及的问题浮出水面:像跨国的机构,既从事公告机构(Notified Body,NB)业务,又提供咨询服务,这是否违反欧盟电池法?表面看,这是一个商业模式问题;本质上,这是一个“独立性与利益冲突”的法律问题。
一、欧盟新立法框架下的基本原则
欧盟新电池法属于欧盟“新立法框架”(New Legislative Framework, NLF)体系的一部分。该体系对公告机构的核心要求是:独立、公正、无利益冲突。公告机构的职责是代表成员国对产品进行符合性评估,其角色类似于“技术性公共授权”。因此,法规明确要求,公告机构不得参与被评估产品的设计、制造或提供可能影响公正性的咨询服务。
换言之,公告机构必须在结构上和功能上保持独立,不存在所谓同一家公司可以互相透露公告机构的审查尺度或者说包过的可能性,同时也排除了排他性原则,A公司不得歧视性对B公司咨询的企业进行排他性歧视等,出现以上行为均可向成员国发证机构进行举报。
现实中,国际认证集团确实既开展认证审核业务,也开展咨询、培训、体系辅导等服务。但关键在于,它们通常通过“法人隔离”的方式运作。具体来说:
- 公告机构业务由独立的法律实体承担;
- 咨询业务由集团下属的另一独立法人承担;
- 两者在管理层、财务体系、人员安排上相互隔离;
- 对同一客户的同一项目,不得既做咨询又做公告机构审核;
- 审核前必须进行利益冲突审查。
二、欧盟新电池法为何更加敏感?
与传统产品指令不同,欧盟新电池法的合规内容高度复杂,涉及:
- 产品安全与性能;
- 碳足迹计算与验证;
- 原材料尽职调查;
- 电池护照数据管理;
- 供应链透明度。
这些内容不仅是技术问题,更涉及ESG和企业治理结构。如果一家机构既帮助企业搭建碳核算模型、设计尽职调查体系,又以公告机构身份进行审核,就极易构成实质性利益冲突。
特别是在碳足迹和供应链尽职调查领域,审核对象往往是企业内部管理体系本身。如果审核机构曾参与该体系设计,其独立性就会受到质疑。因此,未来欧盟对电池法下公告机构的独立性审查,很可能比以往更严格。
三、风险并不在法律条文,而在实际执行
理论上,结构隔离即可满足法规要求;但在实践中,仍然存在几个潜在风险:
第一,企业误以为“同一集团都可以做”,忽视了项目冲突审查;
第二,部分咨询与审核人员存在交叉背景;
如果监管机构发现独立性不足,可能采取暂停、限制或撤销公告资格等措施,这对企业项目节奏影响巨大。
四、对中国电池企业的现实启示
未来两到三年,欧盟电池法的执行将逐步深入。公告机构数量有限、审核资源集中,是可以预见的趋势。企业在选择服务机构时,需要关注的不仅是“能不能做”,更是:
- 咨询与公告机构是否为不同法律主体;
- 是否存在同一项目的双重服务;
- 是否签署了明确的独立性声明;
- 是否进行过正式的利益冲突排查。
在欧盟市场,技术能力决定产品竞争力,而合规结构决定市场准入资格。
电池法下的公告机构制度,本质上是欧盟对产品安全与可持续治理的制度化保障。企业若忽视独立性问题,短期或许便利,长期则可能带来系统性风险。
因此,问题不在于“某家机构是否既做咨询又做公告机构”,而在于是否真正建立了经得起监管审查的结构性独立。这将成为未来电池企业出海欧洲时必须正视的关键议题。
来源:艾科森环境技术
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